云南资本溢价转让“ST云维”23.61%股份

　　近日，“ST云维”披露权益变动报告书，称云维股份有限公司(以下简称“云维”)控股股东云南省国有资本运营有限公司(以下简称“云南资本”)将持有“云维”上市公司23.61%股份，通过协议转让给云南能源投资集团有限公司(以下简称“能投集团”)。

　　公告显示，此次转让股份价款合计人民币15亿元，每股转让价格约5.155元，较公司6月15日交易股价3.25元交易价，相比6月5日晚间发布公告收盘价3.04元，每股上涨了0.21元，溢价已超过7成，而“能投集团”将成为“云维”上市企业“ST云维”的第一大股东。

　　值得注意的是，本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理审批、经营者集中反垄断审查等多项程序。

　　《股份转让协议》已签订

　　本报记者从“云南资本”和“能投集团”以及“云维”三方的了解情况发现，6月3日，“ST云维”就发布权益变动报告，称“云南资本”(甲方)与“能投集团”(乙方)签署的《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效。

　　所谓下列条件包括云南省国资委批准本次交易和国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查等。

　　“云南资本”表示，本次股份转让完成后，受让方“能投集团”成为目标股份的唯一所有权人，将合法持有目标公司23.608%的股份(对应290,963,341股目标公司股份)，拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且“云南资本”或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

　　按照双方签订的《股价转让协议》内容约定，本次股份转让的价格双方协商确定，本次股份转让的转让价款合计人民币15亿元(每股转让价格约为人民币5.155元)。

　　该转让价款为含权价，即目标股份在定价基准日(2019年5月27日)后收到现金分红的，现金分红归属乙方所有。

　　甲方应自收到现金分红后5个工作日内支付给乙方，或者乙方在本协议约定的转让价款中扣除上述现金分红金额。

　　此外，本次股份转让价款支付方式、时间以及交割安排为本协议签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付首笔保证金人民币6亿元。

　　同时，2019年6月19日前(含6月19日当日)，且甲方提供上交所确认本次交易以及目标股份过户所需的相关材料时，乙方向甲方支付第二笔保证金人民币3.7亿元。

　　截至本协议签署日，根据合同编号为2019507001号《富滇银行公司类委托贷款合同》以及合同编号为20190412001号《富滇银行公司委托贷款合同》，“能投集团”对“云南资本”拥有合计5.2亿元(本金)债权。

　　根据协议约定，若上述截至支付条件满足日的目标股份担保债权金额大于剩余转让价款5.3亿元，则上述目标股份担保债权金额中等于剩余转让价款部分的金额将在支付条件满足日自动抵作乙方应向甲方支付的股份转让价款。

　　届时甲乙双方应签署书面的债权抵作转让价款的确认文件。支付条件满足日当日，乙方即已向甲方支付完毕全部转让价款。

　　同时，若上述截至支付条件满足日的目标股份担保债权金额小于剩余转让价款5.3亿元，则上述目标股份担保债权金额将自动抵作乙方应向甲方支付的股份转让价款。

　　又一轮资产整合拉开帷幕

　　对于本次权益变动目的，“ST云维”权益变动公告中称，“云南资本”在云南省委、省政府和省国资委进一步深化国企改革有关精神的指导下，为实现云南省“能源兴滇、产业强省”的绿色能源战略，积极促进云南省产业及资本市场优势资源的整合，以打造具备产业化、专业化、市场化优势的国有资本运营平台。

　　同时，拟在《云南云维股份有限公司重整计划》的基础上，结合云南省的产业优势继续深化上市公司的战略发展方案，促进云维股份优化经营体制、提高经营业绩、推动上市公司可持续发展。

　　“云维”也表示，“ST云维”股权转让之后，既有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力，又有利于公司未来发展将会产生积极影响。

　　对于接盘的云南能投集团，“能投集团”表示，计划以本次股份收购为契机，借助自身资源和产业优势，通过优化公司管理及资源配置等方式，在条件成熟时积极推动上市公司对有关优质资产的有效整合。

　　不过，根据协议约定，“能投集团”无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

　　梳理云南能投集团的总体业务包括实际投资、经营和管理的电力、煤炭、能源物资贸易、金融投资、能源装备、生态建设、环保、化学制品等业务，以及代表云南省参与能源的开发、建设、运营和投资形成的股权投资和债权投资。

　　截至2019年一季度末，“能投集团”总资产达到1475.36亿元，所有者权益522.91亿元。

　　就“云维”而言，其上市公司“ST云维”2018年实现营业收入达10.07亿元，同比增长105.86%，归属于上市公司股东的金资利润为1300.77万元，同比增长58.99%。

　　对于发展看好的“云维”，“云南资本”为何将持有23.806%股份转让给“能投集团”，“云南资本”未做更多的解读。

　　需要注意的是，本次权益变动完成后，“能投集团”及其子公司与“ST云维”在煤炭业务方面可能产生同业竞争。

　　“能投集团”对此已作出承诺在股份过户之日起5年内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成不利影响。(记者 张珂)