《上市公司独立董事管理办法》9月4日起施行——让独立董事独立又专业

　　在董事会里，“独立董事”是一类特殊的人：他们不担任除董事外的其他职务，与公司主要股东及实际控制人不存在直接或间接的利害关系，以自身的专业知识帮助企业进行科学规范的决策。

　　独立董事怎样保证“独立”？如何发挥作用？中国证监会近日发布《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《办法》)，规范独立董事行为、压实独立董事责任。《办法》自2023年9月4日起施行。

　　直面难题——

　　构建科学合理规则体系

　　上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。

　　早在2001年，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度；2004年，证监会颁布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步要求完善独立董事制度，充分发挥独立董事作用；2005年修订的《中华人民共和国公司法》在法律层面规定上市公司应当设独立董事。2022年，证监会修订出台《上市公司独立董事规则》，进一步明确权责边界……作为资本市场基础制度的重要内容，独立董事制度运行至今已走过20多个年头。

　　“经过多年发展，独立董事制度已经成为我国上市公司治理结构的重要一环，在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。”证监会相关负责人说。

　　为此，《办法》细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互相衔接的规则体系。修改完善后的《办法》共六章四十八条，主要包括明确独立董事的任职资格与任免程序、明确独立董事的职责及履职方式、明确独立董事的履职保障、明确法律责任和过渡期安排等方面内容。

　　在独立性方面，从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准。例如，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。再如，独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　在日常履职方面，明确提出独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。同时，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事还可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　“在上市公司中，独立董事的专业性、独立性、勤勉尽责十分重要。因此，《办法》从社会关系、薪酬关系、业务关系等诸多方面提出了具体要求。比如，‘原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事’‘每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日’就是为了确保独立董事有足够的时间和精力履职，避免多重兼职导致独立董事沦为‘走过场’‘花架子’。再如，明确‘独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一’‘上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数’等要求，则是从议事规则上确保独立董事在监督企业财务报表编制、重大决策制定等方面具有足够的话语权。”上海金融与发展实验室主任曾刚说。

　　压实责任——

　　避免“花瓶董事”“人情董事”

　　规则更清晰，执行才更到位。多位业内人士表示，《办法》的出台，有助于避免“花瓶董事”“人情董事”的出现，让独立董事在董事会中更好发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

　　据中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军介绍，独立董事作用的发挥主要包括监督制衡、凝聚合力、优势互补三类：

　　比如，有的公司股权较为集中，大股东或实际控制人在经营决策中占据压倒性优势。这种股权结构，容易对中小投资者的利益造成损害。此时，独立董事就可以发挥专业、公正、独立的优势，在董事会及其下设的各项专业委员会中发挥监督制衡作用，从公司整体利益出发，保护中小投资者利益。

　　再如，有的公司股权较为分散，甚至出现无实际控制人的状态，公司管理层话语权和影响力过大。这种情况，也容易滋生“内部人控制”“委托—代理矛盾”等风险。对此，独立董事可以凭借其过硬的专业能力和履职表现，凝聚股东群体合力，弥补股权分散的不足，加强董事会职能，使广大股东的诉求能够更好地在企业经营中实现。

　　企业往往身处特定的行业或领域。尽管企业的创始团队和管理层在本领域内有着丰富的知识和经验，却经常难以满足公司治理现代化、规范化的现实需求。相比之下，独立董事在会计、金融、法律等方面有着过硬的专业知识和能力，可以与企业创始团队和管理层实现优势互补，帮助公司打破原有成长路径带来的局限性。

　　“目前，上市公司每年至少有两次季报、一次半年报和一次年报需要披露。其信息披露的质量如何，不仅直接关乎着投资者的判断，更关乎资本市场能否健康发展。”赵锡军说，无论是确保履职能力还是提供履职资源，抑或是加强监督问责，《办法》给出的举措都体现出鲜明的问题导向、宽广的长期视野，让独立董事肩上“担子”更重了。今后，上市公司要认真对待，积极为独立董事履职尽责创造条件；独立董事自身也要珍惜宽广的舞台，切实把责任扛起来，为企业高质量发展作出贡献。

　　在前海开源基金首席经济学家杨德龙看来，压实独立董事责任除了有助于企业自身发展外，对营造健康的资本市场生态也意义非凡。“有效的独立董事制度本身就是一种防护机制，有助于防范财务造假、大股东侵占中小股东权益等问题，降低公众投资者面临的风险。同时，在独立董事的作用下，上市公司信息披露透明度提升，意味着证券投资所受到的非理性扰动减少，专业机构的投资行为也将更加稳定、精准、可预期。”杨德龙说。

　　着眼长远——

　　夯实企业发展制度基础

　　《办法》出台后，交易所纷纷配套出台相应举措。

　　上海证券交易所表示，将结合上市公司治理和信息披露实践情况，进一步阐明独立董事的独立性、任职条件、提名回避、履职方式等要求。同时，不断畅通独立董事与交易所的沟通联系，便利政策咨询和意见反馈。

　　深圳证券交易所表示，将以开展座谈、调研等方式，认真听取独立董事在制度执行、任职履职方面提出的需求以及意见建议，推动优化独立董事履职环境。持续丰富培训内容，优化培训模式，帮助独立董事更快适应改革变化。

　　北京证券交易所表示，将要求北交所上市公司设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，解决独立董事在公司内部缺乏抓手、履职没有组织机构支撑等问题。

　　采访中，多位独立董事和企业管理者都对《办法》的出台表示欢迎，并表现出积极乐观的态度。

　　作为中联重科股份有限公司的独立董事，湖南大学工商管理学院会计学教授黄珺一直将发挥好财务会计专业知识作为自身履职的重点。在她看来，《办法》明晰了履职边界、优化了履职方式、强化了履职保障，为促进独立董事发挥应有作用提供了强大制度保障。“作为董事会审计委员会主任，我积极通过参与董事会决策、审核公司财务信息及披露来履职。当前，中联重科正在持续加速数字化、智能化、绿色化转型升级，近期我对公司多个智能制造产线进行了现场调研，并在业财一体化和绿色智能制造等方面提出了建议。”黄珺说。

　　“独立董事对我们公司的业务情况比较熟悉，会不定期给管理层进行证券行业合法合规培训和辅导，帮助大家从错误的案例中总结经验。不仅如此，独立董事还从专业角度对我们的一些财务处理提出质询和疑问，确保公司在税务、财务方面始终能够合法合规。”宁夏巨能机器人股份有限公司副总经理麻辉说，《办法》明确独立董事与非独立董事承担着共同而有区别的责任。企业管理层将坚决按照制度规定，积极配合做好独立董事履职尽责，为企业高质量发展护航。

　　重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司目前共有董事11人，其中独立董事为5人，占比45%。“我们公司的独立董事中，既有会计和法律领域的专业人士，也有发酵、食品工程乃至营销领域的专家。在实践中，独立董事从财务管理、内控规范、产品研发、品牌宣传等方面为公司提供有力监督与支持，成为支撑企业长期发展的宝贵财富。接下来，我们将全力落实好《办法》，支持独立董事发挥更大作用。”该公司证券投资部负责人谢正锦说。

　　证监会表示，下一步将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，同时持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。（记者 王俊岭）