国机重装获准重新上市 资本市场退出生态加速完善

　　继2019年1月8日ST长油(现“招商南油”)在A股市场首例重新上市后，2020年3月13日，上交所根据上市委员会的审核意见，同意国机重装(原名*ST二重，二重重装)股票重新上市。由此，国机重装成为第二家重新上市企业。

　　分析人士认为，随着近年来证监会加大退市制度改革力度、加强退市监管，市场退出生态加速完善。国机重装重新上市，意味着资本市场“能上能下”“有进有退”的退市实施机制进一步释放动能，退市公司在符合规定的条件下仍有可能涅槃重生。需要注意的是，重新上市要遵循严格监管原则，实践中参照IPO标准进行监管。

　　国机重装“涅槃重生”

　　重新上市制度是2012年退市制度改革的亮点，其目标是建立能上能下的市场机制，为退市公司在持续经营能力和公司治理水平显著改善后，提供重新上市的路径。需要强调的是，退市公司必须专注于主业、努力改善经营，真正恢复造血能力，才能满足规定的重新上市条件。

　　公开资料显示，国机重装于2015年5月主动退市，是证券市场首家依规主动退市的公司，于同年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司主动退市后，先后实施了破产重整和重大资产重组，降低了债务负担，增加了与公司原有主营业务具有协同效应的工程总承包业务，逐步改善和恢复了持续经营能力。

　　根据现行规定，退市公司重新上市由交易所依规审核，经上市委员会审议后作出是否同意其重新上市决定。2019年12月12日，公司向上交所提出重新上市申请，上交所于2019年12月18日依规予以受理。2020年3月13日，上交所根据上市委员会的审核意见，依规做出了同意公司重新上市的决定。

　　上交所有关部门负责人指出，上交所《股票上市规则》和《退市公司重新上市实施办法》等业务规则中，参照IPO标准，从股本结构、财务指标、持续经营能力、公司治理等方面，明确规定了重新上市的条件。上交所对国机重装重新上市的审核工作，严格依据上述规定的程序和标准，全面严格审核公司的重新上市申请文件，逐项核实公司是否已符合了规定的重新上市条件。审核中以充分信息披露为中心，要求公司充分披露持续经营能力、公司治理、重整相关股份锁定、同业竞争解决措施安排等重点事项，并充分提示存在的风险。公司控股股东承诺股份自重新上市之日起36个月内不转让，非公开发行股份股东和通过破产重整获得股份的金融机构均承诺自股份重新上市之日起12个月内不转让。

　　上述负责人介绍，考虑到是主动退市公司申请重新上市，重新上市实施办法中对这类情形也有予以政策支持的差异化制度安排。上交所按照“审核标准不放松、审核程序不省略”的原则，以线上、线下相结合的形式开展审核工作。具体程序上，设置了业务部门初审、上市委员会审核，以及上交所审议决定三个环节，发出两轮反馈意见，并会同公司所在地证监局对公司进行了现场检查。上市委员会经过认真审议，表决一致同意公司重新上市。在本次上市委员会审核会议中，考虑到疫情防控需要，首次采用了视频会议形式，取得了较好的审核效果。

　　分析人士指出，总体来看，国机重装主业比较突出，在行业具有领先地位，退市后通过债务重组、做大主业和与主业相关的产业并购甩掉了包袱、恢复持续经营能力，这些情况为今后退市公司申请重新上市提供了比较好的示范。

　　退市制度改革稳步推进

　　权威人士指出，重新上市安排作为退市制度的重要组成部分，有助于保护中小投资者利益，有助于化解退市实践中的风险和困难。其核心是支持退市公司在恢复持续经营能力、健全治理结构，真正达到上市公司规范运行要求后，再回到主板市场。目前，退市实践已成常态，制度改革稳步推进。

　　此外，不同于核准制下的重新上市，在注册制下，现行科创板退市制度中也为退市公司提供了“重生”路径，对于科创板退市公司，在其符合上市条件时仍可按照IPO标准重新向交易所申报上市。

　　“退市公司必须专注主业、努力改善经营，真正恢复公司造血能力，才能满足规定的重新上市条件。如果仅在形式上、数字上达到部分重新上市申请条件，但在实质上仍缺乏持续经营能力，也未建立有效公司治理的，不应重新上市。国机重装的重新上市过程，体现了上述理念和要求;同时，作为长航油运之后的又一案例，也标志着退市、重新上市渠道渐趋通畅。”前述人士表示。

　　上交所有关部门负责人表示，新证券法已经实施，其中不再规定证券退市的具体情形及暂停上市等实施程序，明确授权由证券交易所进行规定。在交易所对退市相关业务规则予以修订前，上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜，仍按照现行《上市规则》等有关规定执行。上交所前期已对退市制度改革进行了研究部署，下阶段将积极研究推进主板市场退市制度改革，进一步完善资本市场生态环境，提高上市公司质量。

　　切勿炒壳

　　关于重新上市是否会掀起新一轮对可能退市或已经退市的股票的炒作，分析人士认为，“长油”“二重”重新上市模式难以复制，对包括退市股在内的股票炒作不必过于担心，同时提醒投资者切莫“火中取栗”。

　　首先，不必担心既有的退市壳被炒作。一方面，在注册制逐渐实施之后，企业上市门槛逐渐降低，退市企业会逐渐增多，在这种基调之下，之前A股上市公司的壳价值会逐渐消失。另一方面，监管部门已对通过五花八门方式保壳的公司加大监管力度，例如，对在面值退市中的各种“碰瓷”忽悠投资者行为果断出手。

　　其次，重新上市门槛较高，在净利润等方面的门槛基本与IPO一致。“长油”“二重”作为行业龙头，退市后通过自身努力增强持续经营能力、恢复造血功能、健全治理结构，具备重新上市条件，这是市场上一些空壳化、僵尸化、主业不突出，企图通过变更实控人、主业等手段回归A股的企业不能复制的。

　　此外，在新证券法施行的背景下，监管退市态度坚决，ST概念“鸡犬升天”的情况很难延续。